La création d’une entreprise implique de nombreuses étapes, notamment le choix de la forme juridique. C’est ainsi qu’on retrouve des entreprises de formes SARL, SAS, SA, EI, etc. Il est important de noter qu’à la création, le choix de la forme juridique n’est pas toujours définitif. Il est en effet possible de procéder à une modification de cette dernière. Au cours de ce processus, il s’avère judicieux de contacter un commissaire à la transformation. Spécialiste des questions comptables et financières, son intervention est recommandée, voire obligatoire dans certains cas. Voici tout ce qu’il faut savoir sur l’importance de ce professionnel dans ce processus.
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Dans quel contexte pourriez-vous avoir à changer de forme juridique ?
La vie d’une entreprise est rythmée par de nombreux évènements tels que le changement de forme juridique. S’il n’est pas systématique, un tel choix peut être soutenu par diverses raisons. En général, cela est nécessaire lorsque l’organisation connaît des changements significatifs. Ainsi, lorsque l’entreprise connaît une augmentation ou une diminution du capital social, une modification du régime fiscal peut entraîner une décision de ce type.
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De plus, l’entrée de nouveaux associés entraîne un changement de forme juridique ; une SARL peut ainsi devenir une SAS. Dans le cadre d’un projet d’expansion ou d’évolution de l’activité, le chiffre d’affaires peut connaître un accroissement. Par exemple, au-delà d’un certain montant de chiffres d’affaires, une entreprise individuelle doit passer sous la forme d’une société. Par ailleurs, la décision de changement peut être motivée par un projet de transmission ou de vente de la société.
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Quel est le rôle du commissaire à la transformation dans ce cas ?
Le commissaire à la transformation joue un rôle important lorsqu’une entreprise se métamorphose. Le changement de forme juridique est un choix important qui induit de nombreuses modifications dans le fonctionnement de l’entreprise. Il doit, en outre, suivre certaines conditions légales. Il est donc essentiel de se faire accompagner par un spécialiste. Qu’il soit nommé par les associés ou par le Tribunal de Commerce, le commissaire à la transformation veille, avant tout, à la légalité de la décision de changement de forme juridique.
Il vérifie ensuite que la réalisation est possible et que toutes les conditions sont réunies. Notons que si vous souhaitez modifier la forme de votre entreprise pour une société par actions, appeler un commissaire à la transformation est une obligation légale. De même, son intervention n’est pas obligatoire si l’entreprise possède déjà un commissaire aux comptes. Cet expert s’assure que le changement de forme juridique est une décision commune de toutes les parties (associés ou actionnaires) concernées. Il évalue les retombées de ce changement sur tous les plans du fonctionnement de l’entreprise.
Le commissaire veille à ce que ces parties aient parfaitement connaissance des implications de ce changement (obligations, mode de rémunération, nouveau régime social, etc.). La présence d’un commissaire à la transformation vous évite ainsi tout risque d’annulation de votre procédure de changement de forme juridique. D’autre part, son intervention facilite la procédure de passage d’une forme juridique à une autre.
Grâce à lui, vous n’avez pas à dissoudre votre entreprise avant d’en créer une autre. Dans l’exercice de ses fonctions, le commissaire à la transformation effectue un contrôle financier dans l’entreprise, avant que le changement de forme soit effectif. Il est ainsi habilité à évaluer les biens détenus par l’entreprise et à veiller à une concordance entre les capitaux propres de l’entreprise et son capital social. De même, il vérifie que la trésorerie de l’activité est assez solide pour supporter les implications de ce changement.
Comment choisir le commissaire qui s’occupera de votre projet ?
Chaque entreprise est différente et le processus de changement de forme juridique n’est donc pas le même selon l’entreprise. Si vous dirigez une société (autre qu’une EURL ou une SASU), nous vous recommandons de choisir votre commissaire en accord avec tous les associés ou actionnaires. Pour vous assurer de son professionnalisme et de sa légitimité, vous pouvez consulter le registre du tribunal de commerce de votre ville, pour choisir un commissaire inscrit.
Sachez que le commissaire a aussi pour rôle de vous apporter des conseils précis. Une fois que vous lui exposez votre projet, vous devez prêter attention à son intervention concernant celui-ci. Assurez-vous également que votre entreprise est en mesure de couvrir les honoraires du commissaire, sans conséquences sur ses finances. Vous devez garder à l’esprit que ce tarif sera fixé par l’expert en fonction de votre situation. Si votre société dispose d’un commissaire aux comptes, celui-ci peut faire office de commissaire à la transformation. Enfin, il est essentiel de notifier que l’expert-comptable de la société ne peut, en aucun cas, être désigné comme le commissaire à la transformation de celle-ci.
Quelles sont les démarches à prévoir ?
Comme nous l’avons évoqué, le commissaire doit s’assurer que toutes les conditions sont réunies pour la modification de la forme juridique. Concernant les démarches à accomplir, les dirigeants doivent veiller à ce que l’entreprise remplisse les conditions de la nouvelle forme juridique choisie. Ces conditions varient donc d’un cas à un autre. Si vous souhaitez passer d’une entreprise individuelle à une société par exemple, vous devez déclarer la cessation d’activité de l’EI avant de procéder à la création de votre nouvelle société. Pour une société, il faut prévoir une assemblée générale avec les associés ainsi qu’une modification des statuts dans la plupart des cas. Ceci devra être notifié dans un procès-verbal.
Comme pour tous les évènements importants de la vie de l’entreprise, le changement de forme juridique doit faire l’objet d’une publication d’une annonce légale de modification dans un journal d’annonces légales siégeant dans le département de votre siège social. Cette démarche est effectuée dans un délai d’un mois après l’effectivité du changement de la forme juridique. Veillez ici à prévoir des frais de publication. Un dossier doit, en outre, être constitué pour informer le CFE et le greffe du tribunal de commerce, du changement de forme juridique.
Précisons qu’à la fin de son intervention, le commissaire à la transformation doit rédiger un rapport d’étude, à valider par les dirigeants de l’entreprise.
